Ramy Wewnętrznego Nadzoru Podatkowego, czyli Tax CMS w polskim wydaniu

Polski system prawa podatkowego doświadczył głębokich zmian wynikających z implementacji rekomendacji OECD/G20 (BEPS), dyrektyw unijnych oraz rodzimych polityk w zakresie tzw. uszczelniania systemu podatkowego. Doszło także do zaostrzenia kar finansowych dla przedsiębiorstw-podatników oraz sankcji karnych skarbowych dla osób je reprezentujących. Zwiększyła się też wykrywalność naruszeń, co bierze się m.in. z digitalizacji wymiany informacji, która pozwala na szybszy i głębszy wgląd w sytuację podatkową przedsiębiorstwa. W efekcie rośnie ryzyko podatkowe dla firm i ich przedstawicieli odpowiedzialnych za zgodność funkcji podatkowej z przepisami prawa (tax compliance). Tym samym coraz większego znaczenia nabiera potrzeba skutecznego mitygowania poszerzonego spektrum ryzyka. W największych organizacjach tworzy się w tym celu szczelne i całościowe procedury zarządzania ryzykiem podatkowym na zasadzie best practice, czyli fakultatywnie, ponieważ przepisy prawa nie obligują do tego. Polskie regulacje przewidują w szczególnych przypadkach jedynie ogólne obowiązki, np. zarządu spółki prawa handlowego w zakresie kontroli wewnętrznej niezbędnej dla zapewnienia prawidłowości rozliczeń podatkowych. Brak jednak wskazówek, jak taki system kontroli wewnętrznej w zakresie rozliczeń podatkowych miałby zostać skonstruowany. Wzrost ryzyka podatkowego powoduje, że największe przedsiębiorstwa międzynarodowe sięgają po całościowe narzędzia do systemowego zarządzania funkcją podatkową. Dodatkowym i ważnym motywem implementacji narzędzia systemowego dla polskich firm okazał się Dział IIB. „Współdziałanie” ustawy Ordynacja podatkowa, który wszedł w życie z dniem 1 lipca 2020 r. Nowe przepisy umożliwiają największym przedsiębiorstwom zawarcie z Krajową Administracją Skarbową tzw. umowy o współdziałanie, dającej dostęp do wielu przywilejów, głównie w postaci braku kontroli podatkowych czy braku obowiązków MDR w odniesieniu do tzw. schematów krajowych. Aby zawrzeć umowę o współdziałanie, podatnik musi spełnić m.in. warunek wdrożenia tzw. Ram Wewnętrznego Nadzoru Podatkowego. Ministerstwo Finansów opublikowało projekt Wytycznych w zakresie Ram Wewnętrznego Nadzoru Podatkowego, opisujący wymagania takiego systemu, lecz bez wskazówek wykonawczych. To, co Ordynacja podatkowa nazywa Ramami Wewnętrznego Nadzoru Podatkowego, stanowi rozbudowany odpowiednik systemów typu Tax Compliance Management System, stosowanych w praktyce biznesowej wielu państw. Autor artykułu powołuje się na doświadczenia niemieckie, w RFN bowiem istnieje bogata doktryna i praktyka w zakresie tworzenia systemów typu Tax CMS opartych na standardzie audytorskim IDW PS 980 wprowadzonym przez Instytut Niemieckich Biegłych Rewidentów. Wdrożenie w polskich przedsiębiorstwach całościowego Tax CMS na podstawie przetestowanych rozwiązań zagranicznych może stanowić optymalny sposób zarządzania ryzykiem podatkowym w sytuacji, gdy rodzima praktyka zacznie się dopiero kształtować. Ponadto wdrożenie Tax CMS umożliwi spełnienie warunków zawarcia umowy o Współdziałanie, co dla wielu przedsiębiorstw i ich władz będzie stanowić pożądaną formę zabezpieczenia ryzyka wraz z uzyskaniem dodatkowych przywilejów.

Polish tax system has experienced deep regulatory changes resulting from OECD/G20 recommendations (BEPS), EU law impact and local policies aiming at anti-avoidance. Also, the level of penalisation has increased both for enterprises and their representatives. On the other hand, the detectability of tax arrears has sharply been raised due to digital information technologies that allow higher transparency and fasted insight into taxpayers’ situation. As a result, the tax exposure is significantly higher now, both for corporates and persons in charge for tax compliance. The need to efficiently mitigate the extended tax risk spectrum is therefore higher than ever. In the largest organisations complex tax risk management structures are created as a best practice i.e. non mandatory. Polish law sets forth only general duties e.g. for the management board of the companies to assure internal control necessary to provide proper financial reporting including tax. Precise indices o how to build such internal tax control system are missing. Raising tax exposure motivates MNE’s to reach out to complex tax compliance management tools. An additional and important reason for Polish firms to do so may become the new Chapter IIB. Co-operation of the Polish Tax Ordinance Act that is going to enter into force on July 1st. These new horizontal-monitoring-regulations allow the largest companies to conclude the Co-operation Agreement with Polish tax administration, as a result of which a list of tax benefits may be enjoyed, such as lack of tax inspections or no DAC-6 duties (mandatory disclosure) on local arrangements. In order to close such an agreement tax payers will have to fulfil inter alia a condition to implement the so-called Internal Tax Control Framework. The Ministry of Finance recently published the remarks on such a Framework and what kind of criteria must it meet, but without indices on how to execute it. What the Tax Ordinance Act calls Internal Tax Control Framework represents a kind of Tax Compliance Management System, many of which have broadly been used in foreign jurisdictions so far. Author of the article is making reference to German experiences, as in Germany there is an extensive doctrine and business practice in place, as regards implementation of Tax CMS based on audit standard IDW PS 980 published by German Institute of Chartered Accountants. Implementing Tax CMS in Polish firms in reliance on well tested foreign standards may constitute an optimal way to manage tax exposure in times when our local practice has yet to start to be accumulated. Moreover, adopting Tax CMS in such form shall enable to meet the conditions to close the Co-operation Agreement that besides better tax safety offers also additional benefits.